这是一部美国好莱坞制作的融合了东方文化的有关信念与爱，并带有传奇魔幻色彩的电影，也是故事中的故事。人们从故事中获取智慧，又从故事中获取勇气。
故事由一千零一夜中的巴格达苏丹做恶梦掐死一个向他求欢的魔鬼的妻子开始，他相信即使是魔鬼，也会遭到女人的背叛。他憎恨女人是由她们的欺骗引起的：刚刚即位的苏丹深爱着他的王后，却发现她和自己的那个有野心想篡夺王位的弟弟在一起偷情。就像所有类似的三角事件一样，苏丹暴怒之余，扔出的匕首却将与苏丹的弟弟接吻的王后刺死。由此，王宫中的女人们陷入了恐慌之中~为了解决由于王后空缺所带来的继承问题，苏丹决定娶一名没有什么政治背景的女子为妻，然后让嗜好杀戮的首席刽子手在第二天黎明到来时将她扼死，以此平复苏丹心中遭受背叛的伤痛。
终于，暗恋苏丹的宰相之女山鲁佐德为了挽救王国的安宁与苏丹的理智，不顾父亲的反对，将自己嫁给苏丹。当然婚礼上，苏丹弟弟的再次出现，又一次给了苏丹很大的刺激。新婚之夜，苏丹再一次感到不自在，仍旧被困在从前死去王后带给他的梦魇。幸运的是，山鲁佐德由于之前受到说书人的启发，决定给苏丹讲故事来慢慢开导他。于是真正的故事中的故事就这样开始了：阿里巴巴与四十大盗、驼背的故事、阿拉丁和神灯的故事、乞丐与苏丹的故事、飞毯的故事~几个故事贯穿其中，将山鲁佐德与苏丹的关系在每个故事结束或开始时做进一步阐释：借由故事，山鲁佐德一步一步赢得苏丹信任与好感，苏丹的态度由最初的冷淡怀疑、甚至是杀死她的念头，到后来的不忍处死她、坚持听完故事、再到最终爱上山鲁佐德，甚至将她看得比自己的生命更重要。山鲁佐德感动了苏丹，融化了他心中的寒冰，治愈了这位王者不再相信爱与信任的心理疾病。到故事的最后部分，睿智的苏丹运用那些故事中蕴含的智慧以及自己的信念打败了掀起叛乱的弟弟；曾经的王后的尸体被黄沙掩盖，代表着她已被取代，她的背叛以及恶毒的杀戮早已成为过去。直至已成为王后的山鲁佐德温馨地和她的两个小皇子讲故事，并笑着告诉他们“接下来的新故事要等到明天晚上”的时候，我们确信，故事有个相当美好的结局。
由于一千零一夜的故事发生地是在伊拉克、也门等东方国家，这使得整部电影带有了至少是西方人眼中的很浓重的东方色彩：翩翩起舞的阿拉伯舞娘、华丽威严却又神秘的苏丹王宫、隆重的西方人眼中的中国皇帝的朝觐.......无论是演员、服装、台词、配乐还是道具，这一切都能看出整部电影在努力还原东方色彩：在阿拉丁与神灯的故事中，中国公主举止的娇美内敛与丝竹的婉转悠扬，仿佛要表现出传统中国的含蓄之美（也许从客观角度来说，他们做的还有些差距）。虽不能像真正的中国本土电影那样完全呈现出东方美，可是从选择的演员即可看出，西方人眼中的中国女人的形象还是那样“典型”~长长的发辫、清瘦的穿长裙的女子、细长的眼睛、私下的心事只能对月亮或伙伴讲出、从不违抗父命。如同一切事物一样，西方人眼中的东方与东方人眼中的东方永远是有区别的。这部电影也是如此，可是仍旧在揭示一个亘古不变的道理：信任与爱，是人与人之间最重要的纽带。此外，电影中山鲁佐德所说的关于对与错、正与邪的选择问题，也是值得我们思考的。虽然只是简单的一句话，一个孩童都会说的道理，真正坚持信念之人才是最终的胜利者。